来源：华夏时报

(资料图片仅供参考)

作者：张萌

日前，北京产权交易所密集披露三则公告，涉及明天控股有限公司及其关联企业的破产财产处置事宜。

此次处置的依据，是上海第三中级人民法院于今年3月31日、8月8日分两批作出的将669家“明天系”关联企业纳入实质合并破产清算的裁定。

三则公告的拍卖标的均指向银行股权，总起拍价超过1500万元，将于11月21日起以网络竞价方式公开处置。拍卖标的企业涉及三家村镇银行——北京门头沟珠江村镇银行、烟台福山珠江村镇银行和青岛城阳珠江村镇银行。

值得关注的是，这三家村镇银行的主发起行均为广州农商银行。记者注意到，近期，广州农商银行正持续推进对旗下珠江村镇银行的整合。今年下半年，该行已陆续获批吸收合并东莞黄江珠江村镇银行、中山东凤珠江村镇银行和兴宁珠江村镇银行三家机构。

主发起行均为广州农商银行

本次在北京产权交易所挂牌的三起拍卖，源于上海第三中级人民法院于今年3月31日及8月8日裁定受理的明天控股有限公司及其关联企业破产清算案。

根据该法院于10月28日公布的民事裁定书，昊海公司等657家公司与明天控股有限公司等12家关联企业法人人格高度混同，不具备分别破产清算的法律基础，因此法院裁定对这669家公司实施实质合并破产清算。

此次挂牌拍卖的三项标的，正是该合并破产资产池中的金融股权资产。包括北京门头沟珠江村镇银行的2000万股股份，占总股本的2.61%，起拍价为209.63万元；烟台福山珠江村镇银行的700万股股份，占总股本的7%，起拍价为71.53万元；青岛城阳珠江村镇银行的1600万股股份，占总股本的16%，起拍价为1234.56万元。

目前，三起拍卖均已上架，将于11月21日10：00正式开拍。截至记者发稿，已吸引近800人次围观。

本次拍卖的三家村镇银行，名称中均带有“珠江”二字，这并非巧合，它们同属广州农商银行发起设立的“珠江村镇银行”体系。作为主发起行，广州农商银行在上述三家村镇银行中的持股比例分别为94.77%、93%和35%。

2010年8月，首家珠江村镇银行在河南省开业。此后，广州农商银行在全国9省（市）陆续设立了25家珠江村镇银行，成为其跨区域经营、服务县域经济的重要触角。然而，在当前中小金融机构改革化险持续推进的背景下，这一网络正逐步收缩。

今年下半年，国家金融监督管理总局广东监管局陆续批准了广州农商银行对东莞黄江珠江村镇银行、中山东凤珠江村镇银行、兴宁珠江村镇银行的吸收合并事项。此外，在广州农商银行2024年度股东大会上，鹤山珠江村镇银行、深圳坪山珠江村镇银行的吸收合并议案也已获通过。若后续进展顺利，广州农商银行一年内吸收合并村镇银行的数量将达到5家。

拍卖存在瑕疵情况

记者注意到，本次三起拍卖的标的物均存在瑕疵情况。

此前在2020年6月24日，上述股权原持有人曾与哈尔滨银行签订《抵债协议》，将其合法持有股份折价抵偿给哈尔滨银行。但截至评估基准日，相关股权未做工商变更。此外，竞买公告中也显示，管理人及拍卖平台不承担拍卖标的物的瑕疵保证责任。

这类带有历史遗留问题的资产，为何仍能以“现状”进行拍卖？

“破产清算程序允许以‘现状’拍卖，实质上是将资产存在的瑕疵（如权属争议）作为一种已知风险预先告知竞买人，并通过风险自担原则将后续的确权责任转移给买受人。” 上海市海华永泰律师事务所高级合伙人、律师孙宇昊向《华夏时报》记者表示。

他提到，在司法拍卖中，拍卖标的存在的“瑕疵”并不必然导致拍卖程序无效或不能进行。根据相关规定，法院实施网络司法拍卖的，应当查明拍卖财产现状、权利负担等内容，并予以说明。对于明天控股及其关联企业破产财产处置公告中提到的股权存在代持协议争议，以及曾签署抵债协议但未完成工商变更等“瑕疵”，法院仍可依法进行拍卖，但需在公告中明确披露这些已知瑕疵。

那么，上文提到的《抵债协议》在本次拍卖中法律地位如何？

孙宇昊提到，原持有人与哈尔滨银行签订的《抵债协议》，在破产程序中一般被视为一种未履行完毕的待执行合同或一份确立了债权债务关系的普通债权凭证。由于该协议未完成股权的工商变更登记，根据《中华人民共和国公司法》物权公示的相关原则，哈尔滨银行并未取得该股权的法律所有权。因此，在破产财产界定上，该股权仍归属于破产企业财产范围。

他进一步表示，当买受人成功竞得股权后，原《抵债协议》不会自动失效。该协议在签订双方（即原持有人与哈尔滨银行）之间依然具有合同约束力。不过，破产拍卖程序的完成，意味着买受人是通过法定公开程序、善意地取得了该股权的完整法律所有权。这种所有权的取得，可以对抗原《抵债协议》项下哈尔滨银行提出的直接取得股权的主张。“哈尔滨银行很可能就此主张权利，但其主张的依据和方式会发生改变。它无法再依据《抵债协议》直接要求取得已被拍卖的股权，但可以基于该协议，向原持有人（即破产企业）主张因未能履行抵债义务而产生的违约赔偿。” 孙宇昊向《华夏时报》记者表示。